Trīspadsmit gadus vecs zēns Džošua sapņo kļūt pieaudzis. Viņš izsaka vēlēšanos, un nākamajā dienā Džošua pamostas  divdesmit gadus veca vīrieša ķermenī .
Viņš aizbēg no mājām un dodas uz Ņujorku. Meklējot iztikas līdzekļus, viņš atrod darbu rotaļlietu uzņēmumā "MacMillan Toys Company.

Japāņu zinātnieks kurš vēlā pierādīt nāru eksistenci, tiek izraidīts no zinātnieku aprindām. Pēc viņa teorijas, cilvēki ir cēlušies no jūras zīdītājiem un ir Homo-Aquarellius. Nāras ir evolūcijas trūkstošais pārejas posms, starp jūras iemītniekiem un cilvēkiem.

Filmas darbība notiek eksperimentālā cietumā, kas uzbūvēta daudzstāvu torņa veidā. Katrā cietuma “līmenī” ir divi ieslodzītie. Caur torņa centru iet aka, pa kuru vienu reizi dienā nolaižas platforma ar milzum daudz delikatešu. Pārtika, varētu pietik visiem ieslodzītajiem, taču pēc tam kad tā nonāk augšējo līmeņu ieslodzīto rokās. Apakšējiem atliek tikai mirst badā, izdarīt pašnāvību vai kļūst par kanibāliem jo tiem tiek tikai atkritumi un pliki kauli.